1. Ogólne założenia dotyczące Programu Motywacyjnego SECO/WARWICK SA

29 kwietnia 2009 r. Walne Zgromadzenie przyjęło podstawowe założenia Programu Motywacyjnego SECO/WARWICK S.A. („Program Motywacyjny”). Regulamin Programu Motywacyjnego został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 27.07.2009 r. Spółka planuje realizację Programu Motywacyjnego w latach 2009-2011, zaś warranty subskrypcyjne przekazane osobom uprawnionym będą mogły być realizowane nie wcześniej niż od dnia 2 stycznia 2012 roku i nie później niż do dnia 30 czerwca 2017 roku.

W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Emitent planuje wyemitować 300.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji Emitenta w ten sposób, że każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji Emitenta Serii C. Cena emisyjna, po której posiadacze warrantów będą uprawnieni do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki, równa będzie cenie akcji Spółki uzyskanej na zamknięciu pierwszego dnia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 05 grudnia 2007 roku, tj. 39,10 (trzydzieści dziewięć i dziesięć groszy) złotych, skorygowanej o wskaźnik dynamiki wzrostu/spadku indeksu WIG na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wskaźnik obliczany będzie przez Zarząd, zatwierdzany przez Radę Nadzorczą, jako stosunek wartości indeksu WIG w dniu pierwszych notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (w dniu 05 grudnia 2007 roku wartość indeksu WIG na zamknięciu wynosiła 58.142,96 punktów) a średnią wartością indeksu WIG w okresie pięciu pierwszych dni sesyjnych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w miesiącu styczniu roku obrotowego, za który zostały przyznane warranty, z których mają być obejmowane akcje (w przypadku roku obrotowego 2009 – ostatnich pięć dni sesyjnych miesiąca kwietnia.

Kryteria Przydziału opierają się na osiągnięciu przez Spółkę założonych wyników oraz osiągnięciu przez akcje Spółki dynamiki wzrostu wartości ponad wzrost/spadek wartości indeksu WIG na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz osiągnięcia przez osoby uprawnione wymaganych kryteriów indywidualnych. Prawo do nabycia przez osoby uprawnione 25% (dwadzieścia pięć) z liczby warrantów w puli do przyznania za dany rok obrotowy powstaje w przypadku, gdy w danym roku obrotowym dynamika wzrostu wartości akcji Spółki była wyższa niż dynamika wzrostu/spadku wartości indeksu WIG na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prawo do nabycia przez osoby uprawnione 75% (siedemdziesiąt pięć) z liczby warrantów w puli do przyznania za dany rok obrotowy powstaje z chwilą osiągnięcia w poszczególnych latach obrotowych przez Spółkę i jej podmioty powiązane, których wyniki uwzględniane są w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, następujących wyników:
a) dla roku obrotowego 2009: skonsolidowany zysk netto na poziomie co najmniej 17.500.000,- (siedemnaście milionów pięćset tysięcy) złotych, skonsolidowana wielkość EBIT na poziomie co najmniej 28.500.000,- (dwadzieścia osiem milionów pięćset) złotych, razem 46.000.000,- (czterdzieści sześć milionów) złotych;
b) dla roku obrotowego 2010: skonsolidowany zysk netto na poziomie co najmniej 22.500.000,- (dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy) złotych, skonsolidowana wielkość EBIT na poziomie co najmniej 31.500.000,- (trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy) złotych, razem 54.000.000,- (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych;
c) dla roku obrotowego 2011: skonsolidowany zysk netto na poziomie co najmniej 30.000.000,- (trzydzieści milionów) złotych, skonsolidowana wielkość EBIT na poziomie co najmniej 40.000.000,- (czterdzieści milionów) złotych, razem 70.000.000,- (siedemdziesiąt milionów) złotych.
Wielkość EBIT będzie rozumiany jako zysk z działalności operacyjnej, przed odliczeniem podatków oraz kosztów i wpływów finansowych. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o przyznaniu warrantów za dany rok obrotowy mimo nie osiągnięcia założonych wyników, jeśli wielkość skonsolidowanego zysku netto i skonsolidowanej wielkości EBIT dają sumę wymaganą dla danego roku obrotowego. W przypadku nie przyznania warrantów za dany rok obrotowy, warranty z puli za dany rok obrotowy mogą być przyznane w następnych latach obrotowych, jeśli zsumowane skonsolidowane zyski netto i skonsolidowanej wielkości EBIT za kolejny rok obrotowy i z poprzednich lat obowiązywania Programu Motywacyjnego dają liczbę równą co najmniej sumie wymaganych wielkości skonsolidowanego zysku netto i skonsolidowanej wielkości EBIT dla tego roku obrotowego i poprzednich lat obowiązywania Programu Motywacyjnego. Skonsolidowany zysk netto i skonsolidowana wielkość EBIT obliczane będą w oparciu o wielkości wskazane w zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki za lata 2009-2011. Zarząd w styczniu danego roku obrotowego (w przypadku roku obrotowego 2009 – w maju) może zadecydować o ustanowieniu dodatkowego kryterium dla spółek, których wyniki uwzględniane są przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Wówczas w stosunku do danej spółki wskazany zostanie zysk netto i EBIT, którego osiągnięcie przez tę spółkę będzie dodatkowo warunkować przydzielenie warrantów pracownikom tej spółki i osobom pozostającym z tą spółką w podobnym stosunku prawnym, z zastrzeżeniem spełnienia Kryteriów Przydziału i osiągnięcia celów indywidualnych. Decyzję w sprawie przydzielenia bądź nie przydzielenia warrantów pracownikom spółki, mimo nie osiągnięcia przez spółkę założonych wartości (dodatkowego kryterium), podejmie Rada Nadzorcza.

Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane uprawnionym osobom przez powiernika, który w celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjmie w depozyt wyemitowane warranty subskrypcyjne. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą wybrani, kluczowi członkowie kadry menedżerskiej, którzy podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Grupy Emitenta, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj.: (i) członkowie Zarządu, oraz (ii) Dyrektorzy, Kierownicy i pracownicy wyższego szczebla Emitenta lub wybranych spółek Grupy Emitenta lub innych podmiotów istotnych z punktu widzenia działalności Emitenta, w których Emitent posiada udziały lub akcje. Emitent utworzy listę osób potencjalnie uprawnionych oraz stanowisk pracy, które potencjalnie uprawniać będą do udziału w Programie Motywacyjnym. Imienna lista osób, które będą mogły faktycznie uczestniczyć w Programie Motywacyjnym, będzie tworzona co roku, po dokonaniu stosownej oceny. Wyłącznie do osób umieszczonych na takiej imiennej liście będzie kierowana oferta nabycia warrantów subskrypcyjnych.

2. Koszt Programu Motywacyjnego

Spółka zakłada, że wiarygodne oszacowanie wartości godziwej programu opcji menadżerskich na dzień przyznania tj. 29 kwietnia 2009 roku nie jest możliwe. Zgodnie z MSSF 2.24 w takich przypadkach jednostka jest zobligowana do zastosowania podejścia księgowego wykorzystującą wartość wewnętrzną instrumentów (tj. cenę bazowych akcji pomniejszoną o cenę wykonania opcji). Zgodnie z modelem wartości wewnętrznej:
a) jednostka ustala wartość wewnętrzną instrumentów na każdy dzień sprawozdawczy między dniem przyznania a dniem rozliczenia
b) na każdy dzień sprawozdawczy w okresie nabywania uprawnień skumulowany koszt jest ustalany na poziomie wartości wewnętrznej instrumentu z tego dnia przemnożonej przez wypełniona część okresu nabywania uprawnień, ze wszystkimi zmianami skumulowanego kosztu ujmowanymi w zysku lub w stracie
c) od momentu nabycia uprawnień do opcji wszystkie zmiany w ich wartości wewnętrznej aż do dnia rozliczenia powinny być ujmowane w zysku lub stracie.

• Do góry
• Drukuj